mobile-logo
19Июнь

Сделки российских инвесторов с иностранными ценными бумагами за рубежом

ftl-advisers
No comments
0 понравилось
Новости

К нам часто поступают запросы, разрешены ли в настоящее время сделки с иностранными ценными бумагами, хранящимися на брокерских счетах, открытых за пределами Российской Федерации, и раскрытых российским налоговым органам, если эти сделки совершаются с лицами – резидентами недружественных государств.

Мы решили необходимым прокомментировать этот вопрос.

Указом Президента РФ № 81 от 01.03.2022 г. с 02.03.2022, а именно подпунктами «а» и «б» пункта 1, был установлен особый порядок совершения сделок с ценными бумагами с недружественными лицами, или лицами, подконтрольными недружественным, а именно на основании разрешения Правительственной комиссии РФ.

В подпункте 1.11 пункта 1 Официального разъяснения ЦБ РФ от 18.03.2022 г. № 2-ОР ранее разъяснялось, что ограничения, установленные Указом Президента РФ № 81,не распространяются на сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги, при соблюдении нескольких условий:

• ценные бумаги хранятся у иностранного депозитария, иностранного банка, иной организации финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации, предполагающих (осуществляющих) учет прав на ценные бумаги, их хранение за пределами территории Российской Федерации; и
• расчеты по сделкам (операциям) с такими ценными бумагами осуществляются по счетам (вкладам),открытым резидентам в иностранных банках, иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации, информация о которых раскрыта резидентами налоговым органам Российской Федерации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Таким образом, данный подпункт позволял резидентам проводить сделки с любыми ценными бумагами за рубежом с лицами недружественных иностранных государств без необходимости получать разрешение Правительственной комиссии РФ при одновременном соблюдении вышеуказанных условий.

Однако официальным разъяснением ЦБ РФ от 28.03.2023 г. № 1-ОР такая возможность фактически была отменена с 03.03.2023: Центральный банк РФ указал, что подпункт 1.11 пункта 1 Официального разъяснения ЦБ РФ от 18.03.2022 г.№ 2-ОР более не применяется.

Что это означает для иностранных ценных бумаг?Попробуем разобраться.

До официального разъяснения от 28.03.2023 г. 1-ОР, впункте 11 Указа от 03.03.2023 г. № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг» Президент РФ установил, что положения подпункта «б» пункта 1 Указа  № 81 от 01.03.2022 года применяются к сделкам с российскими ценными бумагами и еврооблигациями, если российскиеценные бумаги и еврооблигации учитываются и (или) хранятся иностранной организацией, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, и расчеты по таким сделкам (операциям) осуществляются по счетам, открытым в иностранных финансовых организациях.

Еще раз отметим, что подпункт «б» пункта 1 Указа № 81 касается правила о том, что сделки с ценными бумагами (авт.: любыми ценными бумагами) должны совершаться с разрешения Правительственной комиссии РФ.

Однако юридическая техника Указа, на наш взгляд, оставляет желать лучшего, потому что такой письменныйоборот текста, как «положения подпункта «б» пункта 1 Указа № 81 от 01.03.2022 применяются к таким-то сделкам…» может означать следующее:

1) Либо подпункт «б» пункта 1 Указа  № 81 получает полную замену на другой случай валютного ограничения в отношении ценных бумаг, а именно:теперь особый порядок совершения сделок путем получения разрешения Правительственной комиссии РФ касается не всех сделок с ценными бумагами, а только сделок с российскими ценными бумагами и еврооблигациями, что полностью выводит иностранные ценные бумаги из-под регулирования Указом № 81. Аналогичный «прием» был использован в Указе Президента РФ №430 от 05.07.2022, в подпункте «б» пункта 1 которого Президент РФ указал, что «положения подпункта «б» пункта 3 Указа от 28.02.2022 г. N 79 применяются, в случае если зачисление иностранной валюты и осуществление переводов денежных средств связаны с перечислением резидентами денежных средств, полученных в виде дивидендов по акциям российских акционерных обществ либо при распределении прибыли российских обществ с ограниченной ответственностью, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов». Напомним, что подпункт «б» пункта 3 Указа от 28.02.2022 г. N 79 запрещал с 1 марта 2022 года зачисление резидентами иностранной валюты на свои счета (вклады), открытые в расположенных за пределами территории Российской Федерации банках и иных организациях финансового рынка, а также осуществление переводов денежных средств без открытия банковского счета с использованием электронных средств платежа, предоставленных иностранными поставщиками платежных услуг. В итоге, как следовало из дальнейших разъяснений Банка России, Указ Президента РФ №430 тем самым фактически отменил полностью ограничения по зачислению валюты на зарубежные счета, и ввел только запрет на вывод денежных средств, полученных в виде дивидендов(распределения прибыли).
2) Либо подпункт «б» пункта 1 Указа № 81 получает уточнение нормативного регулирования сделок с ценными бумагами в части российских ценных бумаг. При этом ограничения для иностранных ценных бумаг в виде получения разрешения Правительственной комиссии РФ остаются. Но в этом случае действие пп. 1.11 п. 1 Разъяснения 2-ОР Центральный Банк отменил и никакого дополнительного регулирования не предусмотрел, тем самым лишив возможности без получения разрешения Правительственной комиссии РФ совершать сделки с иностранными ценными бумагами, если они хранятся за пределами России и расчеты проводятся по ним по зарубежным счетам, как это было до 3 марта.

Таким образом, по нашему мнению, получается, что: (1)либо в настоящее время резиденты России могут без каких-либо ограничений совершать сделки с иностранными ценными бумагами; (2) либо сделки с иностранными ценными бумагами с 03.03.2023 с недружественными лицами не могут совершаться без получения разрешения Правительственной комиссии РФ и исключений из этого правила нет.

Как нам стало известно из публикации Forbes, Центральный Банк РФ дал адресное разъяснение самому изданию, из которого следует, что российским инвесторам фактически запрещены покупки любых ценных бумаг за рубежом. «Судя по разъяснениям ЦБ, отныне все сделки россиян с лицами из Европы и США в любых юрисдикциях должны получать одобрение государства, но проверить статус продавцов акций и облигаций на иностранных биржах невозможно», – считают специалисты, получившие такие разъяснения. Между тем, данное разъяснение является неофициальным.

Для уточнения ситуации мы также обращались в Банк России и ожидаем официального ответа на запрос.Кроме того, возможно в ближайшее время появятся официальные разъяснения. Будем держать руку на пульсе.
Остаемся на связи!

Денонсация Соглашения с Латвией: что делать с налогом на доходы, возникающие до 1 января 2024 года

Предыдущая запись

Как наследуется имущество российских граждан за рубежом: разъяснения Консульского отдела МИД РФ и рекомендации FTL Advisers

Следующая запись