Как подготовиться к ежегодной комплаенс-проверке регистрационного агента

Комплаенс-проверки стали неотъемлемой частью жизни каждого человека, имеющего активы за рубежом: от открытия личного счета в иностранном банке и регистрации компаний и фондов до проведения сделок по покупке недвижимости, долей бизнеса и вопросов наследования. В этом обзоре разбираемся, зачем нужен регистрационный агент для учреждения компании, почему он проводит проверку на благонадежность клиента, и можно ли справиться без него.

 

Кто такой регистрационный агент и почему он проводит комплаенс-проверку?

Под регистрационным агентом подразумевается компания, имеющая специальную лицензию на регистрацию компаний и их последующее администрирование.

Какие услуги оказывает регистрационный агент:

• Взаимодействие с государственными органами при регистрации компании: заполнение форм, формирование пакета документов и информации для подачи.
• Участие в качестве секретарской компании клиента: в некоторых юрисдикциях (например, в Гонконге) назначение местного секретаря является обязательным.
• Предоставление юридического адреса: если компании не требуется аренда реального офиса, регистрационный агент может предоставить свой адрес для поддержания минимального экономического присутствия в стране регистрации. Это помогает, в том числе, снизить расходы на администрирование компании.
• Поддержание «жизнедеятельности» компании после её регистрации: заказ документов в государственных органах, оплата ежегодных госпошлин, проведение собраний, внесение изменений в учредительные документы, аккумулирование информации по компании (хранение бухгалтерских записей и реестров), контроль соответствия компании изменениям в законодательстве и т.д.

 

Можно ли учредить компанию без помощи регистрационного агента:

В некоторых странах – да, если вы готовы самостоятельно взаимодействовать с регистрирующими органами, согласовывать с ними нестандартные учредительные документы, искать компании, которые предоставляют надежные юридические адреса, а также иметь сотрудника (иногда в стране регистрации), который будет заказывать документы, заверять их у нотариуса, оплачивать пошлины и контролировать получение писем и уведомлений из госорганов. В некоторых странах, например, на БВО, Сейшелах, зарегистрировать компанию может только лицензированный агент, и избежать его участия не получится.

Каждый регистрационный агент в соответствии с местным законодательством обязан проводить регулярную проверку клиента и формировать файл компании.

 

Как часто и почему проводится комплаенс-проверка?

Первый раз клиент проходит так называемый “onboarding” перед регистрацией компании: на основании нее регистрационный агент принимает решение, может ли он взять клиента на обслуживание.

В дальнейшем проверка может проводиться как на ежегодной основе (или чаще), так и выборочно: раз в два года или ещё реже.

Если в результате проверки регистрационный агент выявляет для себя репутационные риски, вероятность отзыва лицензии из-за действий или деятельности компании (например, наличие у клиента судимости, участие в громких судебных процессах, скандалах, ведение деятельности, находящейся под санкциями или являющейся незаконной), а также ввиду политических и экономических причин, агент может отказать в обслуживании клиента и его компании.

Поскольку регистрационный агент сам проходит регулярную проверку регулятора, он должен поддерживать в соответствии файл каждой компании, находящейся у него на обслуживании. В случае, если регистрационный агент не выполняет требования проверяющего органа, ему грозит штраф или отзыв лицензии, что для агента является по сути прекращением деятельности и невозможности администрирования других компаний. Именно поэтому регистрационные агенты предпочитают отказываться от обслуживания компаний даже при малейшем подозрении и риске непрохождения комплаенс-проверки.

 

Что могут запросить при проведении проверки?

По директорам, акционерам и бенефициарным владельцам компании:

• Копия загранпаспорта, заверенная нотариусом, адвокатом или юристом.
• Копия документа, подтверждающего адрес резидентности, не старше 3-х месяцев с даты предоставления (например, счет за коммунальные услуги или услуги сотовой связи), с переводом и заверенная нотариусом или адвокатом.
• CV (резюме) с указанием работодателя и занимаемой должности.
• По запросу: подтверждение источника происхождения денежных средств (налоговые декларации, справки с места работы, подтверждение владения долями в бизнесе, наследство и т.д.).
• Рекомендательное письмо от профессионального посредника (например, от банковского учреждения, юриста, бухгалтера).

По компании:

• Подробное описание деятельности, включая контрагентов, обороты компании, сведения о фактическом месте ведения деятельности и иную информацию по запросу.
• Заполненные формы регистрационного агента, подтверждающие:
  1. актуальную структуру компании;
  2. отсутствие или наличие статуса PEP («политически значимое лицо») лиц, которые находятся в структуре компании.

• После регистрации: первичная бухгалтерская документация за запрашиваемый период (полгода/год в зависимости от юрисдикции регистрации), которая включает в себя:
  1. соглашения с контрагентами;
  2. выставленные инвойсы;
  3. банковские выписки по корпоративному счёту;
  4. резолюции.

На прохождение проверки необходимо закладывать от нескольких дней до месяца, а также учитывать факторы, влияющие на увеличение сроков:

• В зависимости от юрисдикции регистрации компании может возникать требование по повторному файлированию реестров директоров/акционеров/бенефициарных владельцев, что приводит к повышению должной осмотрительности регистрационного агента.
• Изменение законодательства в юрисдикции регистрации компании (например, увеличение частоты комплаенс-проверок или документов, которые подлежат обязательному предоставлению).
• Статус PEP («политически значимого лица») усложняет комплаенс-проверку ввиду возникновения потенциальных рисков для регистрационного агента.

Ввиду вышеуказанных обстоятельств (которые могут возникать незапланированно), мы рекомендуем приступать к регистрации и продлению компании не менее, чем за месяц до дедлайна и быть готовым предоставить запрашиваемые документы. Важно учитывать, что пока проверка не пройдена, регистрационный агент не регистрирует и не продлевает компании (даже если Вы внесли все необходимые платежи).

Последствия позднего продления или полного отказа от продления могут быть неприятными как для деятельности компании, так и для ее бенефициаров:

• Утрата статуса «Good Standing» (хорошего состояния компании) с получением плохой репутации на определенный период.
• Исключение из реестра, полная ликвидация компании.
• Наложение штрафных санкций, а также возникновение административной или уголовной ответственности у бенефициарного владельца за непродленную компанию.
• Невозможность исполнения обязательств по КИК. Отказ регистрационного агента от обслуживания не является причиной прекращения участия в иностранной компании и освобождением от подачи уведомления о КИК.

 

Полезные материалы по теме:

• Подробный чек-лист: Базовые документы для прохождения комплаенс-проверки регистрационного агента, аудитора, бухгалтера, юридической компании или иного профессионального участника рынка, участвующего в обслуживании иностранной компании.
• Файл для аккумулирования данных по иностранной компании.
• Статья управляющего партнера FTL Advisers Марии Чумановой: Подбор юрисдикции для регистрации иностранной компании.