Изменения части первой ГК РФ
С 1-го сентября 2014 года вступил в силу ФЗ-99 от 05.05.2014 г., в котором закреплены изменения, внесенные законодателями в главу 4 части первой Гражданского кодекса РФ. В данной заметке мы хотим кратко рассказать об изменениях и, соответственно, на что стоит обратить внимание при ведении деятельности.
Безусловно, данная статья не даст конкретных решений, но, в то же время, может послужить вектором для понимания того, как и что необходимо изменить в своей работе.
Так, согласно, данному закону:
- изменен список организационно-правовых форм организаций, относящихся к коммерческому и некоммерческому виду деятельности;
- организации стали делиться на публичные и непубличные;
- включено положение о решении об учреждении юридического лица;
- появилась возможность использовать при регистрации юридического лица типовые формы уставов;
- несколько лиц (совместно или независимо друг от друга) могут быть наделены полномочиями выступать от имени юридического лица на основании учредительных документов;
- юр.лица несут риск последствий за неполучение юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ. Отметим, что такие сообщения считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу;
- представительства и филиалы должны быть отражены в ЕГРЮЛ;
- дополнены статьи, касающиеся реорганизации юридического лица, а именно: допускается смешанная реорганизация, реорганизация компаний с разными организационно-правовыми формами;
- изменено регулирование прав кредиторов, а именно установлена солидарная ответственность вновь созданного юрлица по долгам реорганизованного юрлица в случае невозможности определить правопреемника по обязательству или в случае недобросовестного распределения активов и обязательств, если это привело к существенному нарушению интересов кредиторов;
- введены положения о последствиях признания недействительным решения о реорганизации и признания реорганизации несостоявшейся;
- конкретизированы основания ликвидации юридического лица;
- при возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация прекращается;
- введены статьи о защите прав кредиторов ликвидируемого юр.лица и прекращение недействующего юр.лица;
- включены термины о корпоративных и унитарных юридических лицах и положения регулирующие деятельность корпорации;
- также в ГК РФ вводятся понятия корпоративного договора и дочерних хозяйственных обществ;
Интересен тот факт, что из Гражданского кодекса исключены такие организационно-правовые формы как «Закрытое акционерное общество» и «Общества с дополнительной ответственностью». В соответствии с ФЗ-99 от 05.05.2014 для ранее созданных Обществ с дополнительной ответственностью будут применяться положения главы 4 части 1 ГК РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для обществ созданных до момента вступления в силу Федерального закона № 99 от 05.05.2014 г. в виде Закрытых акционерных обществ будут применяться нормы главы 4 части 1 ГК РФ об акционерных обществах. Положения Федерального закона «Об акционерных обществах» о ЗАО будут распространяться на такие общества до внесения первых изменений в учредительные документы.
Перерегистрация юридических лиц, созданных ранее в форме ОДО и ЗАО, в связи с вступлением в силу Федерального закона № 99 от 05.05.2014 г. не требуется.
Однако, мы хотели бы обратить Ваше внимание на то, что с 01.10.2014 г. акционерные общества должны передать ведение реестра специализированному реестродержателю.
Вышеперечисленные изменения повлекли за собой необходимость приведения учредительных документов юридических лиц в соответствии с новыми нормами. Заметим, что это также можно осуществить параллельно с внесением первых изменений в такие документы.
Помимо общих изменений в Гражданский кодекс РФ в часть, посвященной Обществам с ограниченной ответственностью, внесены следующие изменения:
- Введена обязательная денежная оценка имущества, вносимого для оплаты уставного капитала, независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.
При этом в течение 5 (пяти) лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал. В Федеральном законе «Об ООО» речь идет о 3-х годах;
В связи с этим необходимо дождаться приведения в соответствие Федеральных законов. - Введено нотариальное подтверждение принятия решения общим собранием и его участниками, если иные способы (такие, как подписание протокола всеми участниками или частью участников, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения и другое) не предусмотрены уставом такого общества, либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
- Изменены правила по оплате уставного капитала при создании хозяйственного общества. С 01.09.2014 г. Если Федеральными законами не предусмотрено иного, то учредители должны оплатить не менее ¾ уставного капитала до момента регистрации общества.
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» говорит о том, что доля должна быть оплачена полностью в срок, установленный в договоре об учреждении, но не превышающий 4 месяцев с момента регистрации.
Таким образом, изменений внесено очень много, однако, эксперты FTL Advisers Ltd помогут Вам сориентироваться и понять, какие изменения необходимо внести в Ваши учредительные документы и, возможно, выработать стратегию реорганизации Вашего бизнеса с учетом последних внесенных изменений.
Автор статьи:
Надежда Кушнер
Юрист FTL Advisers, Ltd