Годовое общее собрание участников: «провести нельзя игнорировать»

Закон об Обществах с ограниченной ответственностью устанавливает, что Уставом общества должен быть определён срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. При этом собрание должно проводиться не ранее чем через 2 и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

Значит, все ООО, чей финансовый год закончился 31 декабря, должны провести годовые общие собрания участников в марте-апреле.

Это не просто формальность. В соответствии с п.11 ст. 15.23.1. КоАП

• незаконный отказ в созыве или
• уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью и
• нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью

влечёт наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 до 4 тысяч рублей; на должностных лиц — от 20 до 30 тысяч рублей; на юридических лиц — от 500 до 700 тысяч рублей.

На что еще необходимо обратить внимание:

• ответственность предусмотрена, в том числе, за нарушения порядка созыва;
• ст. 36 ФЗ «об ООО» предусматривает, что уведомления о проведении общего собрания должны быть направлены участникам не позднее чем за тридцать дней до проведения заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Соответственно, если устав не предусматривает иных способов извещения участников, то даже их присутствие на собрании не исключает возможность привлечения ООО к ответственности за нарушение порядка созыва собрания.

В 2017 году в Москве было вынесено несколько десятков постановлений о привлечении к ответственности мелких и средних компаний, и не во всех случаях пятисоттысячные  штрафы удалось оспорить в суде, т.к. состав нарушения формальный, и не требуется доказывать причинение какого-либо вреда. Всё, что нужно: только доказать факт нарушения требований. Учитывая размер ответственности, возбуждение административных дел по п.11.ст. 15.23.1. КоАП все активнее используется в качестве инструмента корпоративного шантажа.

Что следует сделать уже сейчас (и чем мы можем быть Вам полезны), чтобы защитить себя от этих рисков:

• проанализировать уставы Ваших организаций на предмет реалистичности, исполнимости и исполняемости положений о порядке созыва и проведения общих собраний участников;
• созвать, подготовить и провести годовое общее собрание участников в установленные законом сроки и в порядке, определенном актуальной редакцией Устава. Если в уставе установлен стандартный срок – 30 дней, то с направлением уведомлений необходимо торопиться, чтобы успеть провести собрание до конца апреля.
• при необходимости на годовом общем собрании внести изменения в устав, предусмотрев такой порядок созыва, подготовки и проведения собраний участников, который будет исполняться, не подвергая Вашу компанию риску привлечения к ответственности.