Требования экономического присутствия (substance) в ОАЭ

В 2019 году ОАЭ опубликовали Правила экономического присутствия (substance), которые впоследствии изменялись и дополнялись, однако главный смысл оставался прежним – вне зависимости, является ли компания оншорной (Mainland) или компанией из свободной зоны (Free zone), если деятельность подпадает под регулируемые правилами экономического присутствия, то это присутствие необходимо обеспечить.

Внедрение правил экономического присутствия отнюдь не новелла – скорее, следование общему тренду, поэтому удивляться или надеяться на послабления не приходится.

Более того, в июне 2023 года в ОАЭ вступает в силу новое налоговое законодательство – и изменения коснутся теперь буквально всех: как физлиц, так и представителей бизнеса – вне зависимости от зоны (Free zone или Mainland). Эти изменения также во многом связаны с темой сабстанс.

Мы подготовили для Вас файл с таблицами с требованиями к сабстанс в ОАЭ для некоторых видов деятельности. Данные таблицы помогут Вам определить, требуется ли Вам поддержание должного уровня присутствия в ОАЭ.

Если Вы не нашли свой вид деятельности, это не означает, что он не подпадает под критерии – мы собрали только самые актуальные и те, к которым предъявляется больше всего требований. Все остальное необходимо анализировать индивидуально. Наши специалисты всегда готовы оказать помощь в этом вопросе.

Ниже предлагаем разобрать основные критерии, которые следует учитывать.

Какие виды деятельности затрагиваются в первую очередь:

• банковская деятельность;
• страховая деятельность;
• деятельность по управлению фондами;
• финансовая деятельность и лизинг;
• холдинговая деятельность;
• деятельность штаб-квартир и головных компаний;
• деятельность, связанная с судоходством;
• IP;
• дистрибьюторская деятельность со связанными иностранными компаниями;
• оказание услуг иностранным связанным лицам.

Внутри каждого вида деятельности находятся подвиды, которые указывают, какой вид деятельности является основным – это будет определяющим для понимания, каким требованиям и в каком объеме необходимо будет соответствовать.

Если моего вида деятельности нет среди перечисленных:

Скорее всего, в таком случае деятельность будет являться исключенной из требований (т.н. «exempt»), но при этом необходимо будет ежегодно подавать соответствующее Уведомление и обосновывать исключенный статус.

Какие требования экономического присутствия могут быть:

Можно выделить две основных направленности требований:

• Требование осуществления управления и контроля с территории ОАЭ (может выражаться в проведении собраний, наличия резидентного директора, членов СД и пр.).
• Требования наличия «присутствия» (например, достаточный офис, квалифицированные для данного вида деятельности сотрудники и пр.).

Обратите внимание, что в рамках одной компании могут сочетаться разные виды деятельности с разным уровнем требований – необходимо будет соответствовать каждому, а не действовать по принципу минимума.

Когда необходимо отчитываться:

В течение 12 месяцев после окончания первого финансового года.

Ответственность:

Кроме того, что к нарушителям может быть применены штрафные санкции в размере 50 000 дирхам за первую просрочку (400 000 дирхам – за повторную, с ограничением в 6 лет), лицензия таких компаний может быть приостановлена или вовсе отозвана регулятором Свободной зоны. Это также может привести и к блокировке. Кроме того, иностранные банки уже вводят практику запроса предоставления уведомлений или отчетов о соответствии требованиям экономического присутствия, поэтому такой риск может распространяться не только на местные ОАЭ банки, но и на иностранные.

Рекомендации:

Критерии и требования сабстанс не всегда очевидны.

Приложенные алгоритмы подготовлены регулятором и предназначены для верхнеуровневой оценки рисков.

Если деятельность не четко вынесена в «исключенные», крайне рекомендуем получить заключение о необходимости и уровне экономического присутствия. Данное заключение Вы сможете предоставить банку, приложить регулятору в качестве подтверждения или отсутствия необходимости соответствовать требованиям, или же как подтверждение их объема.

Как правило, стоимость заключения варьируется от 1200 до 3000 долларов США.

Вы можете направить нам подробное описание Ваших видов деятельности, мы сделаем предварительный расчет стоимости, при согласовании которого Вам будет направлен более подробный опросник.

Если у вас возникнут вопросы – напишите нам по электронной почте info@ftl-advisers.ru, мы будем рады помочь.