Супружеская доля и наследование в корпоративной практике
Права супругов и бывших супругов на доли/акции в российских хозяйственных обществах: соотношение корпоративного и семейного законодательства, судебная практика
Имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Доли в уставном капитале коммерческих организаций, а также ценные бумаги (акции), если они приобретены одним из супругов в браке, также являются общим имуществом, вне зависимости от того, на чье имя они оформлены. Тем не менее, особенно в последнеевремя, вопрос о том, как соотносится общая собственность и корпоративные права участника, и есть ли они у супруга, который не является непосредственным участником общества, неоднократно встает перед судами.
Как правило, такие вопросы, касающиеся определения правового статуса второго супруга в коммерческой организации, возникают в процессе раздела имущества супругов или наследования.
При разрешении спора о получении корпоративных прав бывшим или пережившим супругом нижестоящие суды исходят из того, что такой супруг приобретает корпоративные права в силу закона или на основании решения суда. Однако, данная позиция противоречит положениям законодательства РФ, а также опровергается устоявшейся практикой Верховного суда РФ.
Законодательством РФ установлено, что право на приобретение долей третьими лицами, в т.ч. бывшими или пережившими супругами, может быть ограничено по инициативе текущих участников общества с ограниченной ответственностью или акционеров некоммерческого акционерного общества. Как разъяснил Конституционный суд РФ, данные положения направлены на установление стабильности состава участников, которые, обладая широкой автономией воли, могут, предусмотреть соответствующие условия в уставе общества. Помимо этого, Верховный суд РФ указывает, что коммерческие организации, по своей сути, являются разновидностью товарищества, ключевым признаком которого является значимость лиц, которые будут входить в его состав.
Еще в 2020 году Верховный суд РФ указал, что присуждение лицу доли в уставном капитале общества без получения согласия остальных участников, если получение такого согласия предусмотрено уставом, не влечет автоматического возникновения у такого лица корпоративных прав.
Помимо этого, законодательством об ООО предусмотрено, что право на долю переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Однако Верховный суд РФ придерживается иного мнения. В одном из своих Определений он указывал, что несмотря на решение регистрирующего органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о новом участнике общества, если порядок приобретения такой доли, установленный в уставе, был нарушен, то это не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав.
Таким образом, возникновение права на долю или акции в коммерческих организациях в силу закона или на основании решения суда еще не является основанием для получения прав управления обществом.
Что же происходит с долей такого супруга, который право на нее имеет, но принимать участие в управлении обществом не может?
В данном случае у таких супругов появляется возможность требования выплаты действительной стоимости доли. Однако, для подачи заявления на выплату действительной стоимости доли необходимо соблюдать порядок, предусмотренный уставом:
Как видно из разъяснений Верховного суда РФ, установленное законом право на ½ долю в имуществе супругов не означает возникновения корпоративных прав/прав на управление обществом у бывшего или пережившего супруга. Такой бывший или переживший супруг не может по своему желанию войти в общество, и тем самым оказывать влияние на принимаемые в отношении компаний решения. Тем не менее, на этапе создания общества или в процессе его деятельности необходимо предусматривать в уставе общества возможные запреты и ограничения для того, чтобы обезопасить бизнес от возможных недобросовестных действий второго супруга, ведь практике корпоративных конфликтов широко известны случаи блокирования деятельности общества, когда бывшие или пережившие супруги своими действиямиоказывали негативное влияние на деятельность общества.
Компания FTL Advisers обладает обширным опытом в практике предотвращения корпоративных конфликтов, помогая своим клиентам правильно выстраиватькорпоративные структуры, а также предусматривать необходимые положения в документах общества, чтобы избежать дальнейших негативных последствий.Чтобы обратиться за консультацией, напишите нам по электронной почте: info@ftl—advisers.ru.