Зарубежные активы: как ликвидировать или провести редомициляцию кипрской компании

Мария Чуманова, Управляющий партнер FTL Advisers, в статье для ноябрьского номера журнала «Юрист компании» рассказала, как действовать компании, чтобы перестроить свою корпоративную структуру и не попасть под ответные российские санкции. На примере Республики Кипр Мария разобрала наиболее популярные способы: закрыть иностранную компанию и перевести ее в дружественную юрисдикцию.

Поможет: Статья поможет выбрать подходящий вашему бизнесу вариант и подготовить план действий, чтобы не попадать под ответные российские санкции и не заблокировать свою работу.

 

Какие компании затрагивают российские ответные санкции

После введения санкций вести бизнес в России стало значительно сложнее для тех компаний, в структуре собственности которых есть иностранные юрлица. В частности, затруднения стали испытывать российские подразделения иностранных компаний, которые зарегистрированы в недружественных юрисдикциях. К таким компаниям с начала 2022 года применяют как общие ограничения без привязки к деятельности, так и специальные нормативные акты с запретами для конкретных сфер бизнеса. Также ограничения существуют и для сделок с долями российских компаний, применения льгот для малого и среднего бизнеса, льготного кредитования. Ответные санкционные меры затронули работу не только иностранных организаций из недружественных юрисдикций, но и российских предприятий, связанных с компаниями из списка недружественных стран и (или) офшорных территорий. Если такие компании хотят продолжить работу в России, им необходимо искать новые способы и инструменты реализации бизнес-процессов.

Источники: Федеральные законы от 16.04.2022 № 104-ФЗ, от 05.04.2013 г. № 44-ФЗ, распоряжение Правительства от 05.03.2022 № 430-р, приказ Минфина от 05.06.2023 № 86н

NB: На Кипре есть несколько вариантов ликвидации: исключение из реестра, добровольная ликвидация по решению акционеров, кредиторов, обязательная ликвидация по решению суда. В статье разобрали наиболее используемые на практике способы ликвидации.

Провести добровольную ликвидацию

Приступить к добровольной ликвидации компания вправе при условии, что она платежеспособна, а ее банковские счета закрыты. Помимо этого необходимо будет подготовить финансовую отчетность с датой, максимально близкой к дате начала процедуры ликвидации. Советуем к моменту принятия решения о ликвидации уже распределить активы и пассивы, это поможет существенно сократить срок процедуры.

В процедуре ликвидации есть два основных блока работ. Первый этап: принять необходимые решения и подготовить документы. Сначала проходит собрание совета директоров. На нем директора принимают решение о созыве внеочередного собрания акционеров. Затем нужно подготовить еще один документ – декларацию с подтверждением проверки финансового состояния компании. Ее оформляют по результатам готовности финансовой отчетности за последний отчетный период. Выпуск декларации говорит о том, что компания уверена в возможности оплатить долги в течение двенадцати месяцев с даты начала ликвидации.

Затем секретарь компании подает Декларацию с подписями директоров в кипрский Регистратор компаний – Департамент (бюро) Регистратора компаний и интеллектуальной собственности. После этого проходит внеочередное собрание акционеров, на котором принимают решение ликвидировать компанию и назначить ликвидатора. На основании этого протокола уже выпускается специальная резолюция, в которой акционеры могут назначить ликвидатора.

Далее ликвидатор публикует в официальной правительственной газете извещение о принятии специальной резолюции о назначении компанией ликвидатора и также уведомляет Регистратора о своем назначении. В этот период компания завершает урегулирование всех обязательств, закрывает счета в банках, собирает документы о деятельности компании с даты окончания последнего отчетного периода по дату закрытия счетов в банках. На основании этой информации ликвидатор уже готовит ликвидационный баланс.

Чтобы получить «зеленый свет» на завершение ликвидации, ликвидатор запрашивает справку из налоговой инспекции – Tax Clearance Certificate. Эта справка подтверждает, что у компании нет открытых обязательств по налогам и сборам, налоговая проверила документы и согласна с результатами финансовых отчетов.

Второй этап ликвидации начинается с собрания акционеров – Final General meeting of the Company. Уведомление о нем необходимо опубликовать в правительственной газете не менее чем за месяц до его проведения. На собрании ликвидатор отчитывается о ходе ликвидации и предъявляет на одобрение акционерам ликвидационный баланс компании, который затем подает в Регистратор. Не позднее чем через три месяца после получения ликвидационного баланса и отчета ликвидатора Регистратор должен выпустить сертификат о ликвидации компании, но на практике сроки могут быть и дольше.

Восстановить компанию по решению суда возможно в течение двух лет. Заявление может подать ликвидатор или иное заинтересованное лицо. Если суд сочтет причины восстановления юрлица убедительными, то ликвидацию признают недействительной, а компанию восстановят в реестре.

Инициировать исключение из реестра

Исключение из реестра – Strike off – подходит для компаний, у которых нет активов, обязательств и долгов. Это самая простая и быстрая из процедур. Ее часто выбирают, чтобы сократить расходы на ликвидацию, в том числе за счет отсутствия ликвидатора. Банковские счета должны быть закрыты, активы переведены, финотчетность и налоговые декларации подготовлены и поданы.

На первом этапе процедуры акционеры компании принимают решение о прекращении деятельности. Далее компания урегулирует все свои обязательства, закрывает счета в банках и готовит ликвидационный баланс. Второй этап: работа с чиновниками. Директор отправляет запрос в налоговую инспекцию, чтобы получить сертификат о том, что у компании нет задолженности по уплате налогов и сборов – Tax Clearance Certificate. Затем директор обращается в Регистратор для запуска процесса исключения компании.

В течение 12 месяцев Регистратор приступает к исключению компании из реестра и публикациям в правительственной газете Кипра. Важно, что компанию могут восстановить в течение 20 лет с даты ликвидации, если в суд обратится заинтересованное лицо –  любой участник или кредитор компании.

Сменить юрисдикцию на дружественную

Если компании важно сохранить корпоративную структуру, обязательства перед кредиторами и инвесторами, нематериальные активы, а также обеспечить непрерывность бизнес-процессов, рекомендуем использовать процедуру редомициляции. То есть компания меняет юрисдикцию на дружественную России. Часто этот вариант выбирают компании, чтобы участвовать в госзакупках. Процедура сохраняет в корпоративной структуре российское юрлицо, которое допущено к торгам.

Важно убедиться, что законодательство обеих юрисдикций допускает изменение места регистрации. Принимающие страны могут разрешать только регистрацию новой компании. К примеру, кипрские юрлица возможно редомицилировать в такие дружественные юрисдикции, как ОАЭ, Республика Сейшелы, Республика Маврикий, но нельзя в Казахстан или Сербию. В зависимости от модели работы выбирайте юрисдикцию, которая наилучшим образом отвечает задачам компании. Например, позволяет использовать холдинговые режимы и льготы для ее видов деятельности, предусматривает соглашение об избежании двойного налогообложения.

Лидеры среди дружественных юрисдикций, принимающих кипрские компании, – Маврикий и ОАЭ. В этих юрисдикциях достаточно комфортная налоговая нагрузка. Однако в ОАЭ в 2023 году прошла налоговая реформа. Большинство типов деятельности компаний теперь подпадают под налогообложение по ставке 9 процентов. Чтобы воспользоваться льготным нулевым налоговым статусом, компании придется выполнить множество условий: от особого провоза товаров до создания реального офиса, подготовки аудита. Есть риск, что при таких издержках переезд будет экономически нецелесообразен. Также в ОАЭ необходимо учитывать особенности наследования активов для немусульман, которые значительно отличаются от кипрских и российских.

Комплексный анализ выбранной юрисдикции с точки зрения корпоративного законодательства, организационно-правовых форм, налоговых последствий редомициляции позволит избежать необоснованных финансовых потерь в будущем. Кроме того, запрета на редомициляцию не должно быть и в учредительных документах компании.

Кипрское законодательство предусматривает регистрацию компаний путем переноса офиса как на Кипр, так и за его пределы. Необходимый пакет документов зависит от требований юрисдикции, в которую планируете перевод. Однако, как минимум, он включает в себя:

• сертификат хорошего состояния (Certificate of Good Standing) или его аналог;
• копии сертификата о регистрации, устава, учредительного договора;
• разрешение на редомициляцию компании.

NB: Сайт кипрского Департамента Регистратора компаний и интеллектуальной собственности: companies.gov.cy

 

Читать PDF-версию статьи по ссылке.

Если вам потребуется консультация юристов FTL Advisers, связаться с нами можно по электронной почте: info@ftl-advisers.ru. Остаемся на связи!