Стартап – с чего начать?

Как правило в своих статьях мы рассказываем про уже действующие и удавшиеся проекты, их особенности и работу с ними. Цель нашей сегодняшней статьи — дать рекомендации по правильному и надёжному запуску новых международных проектов — стартапов.

За последнее время эксперты FTL Advisers, Ltd. приняли участие в нескольких международных мероприятиях, связанных с развитием и сопровождением новых бизнес-проектов. В результате стало очевидно, что многие консалтинговые компании находятся в сильном отрыве от реалий, с которыми сталкиваются начинающие предприниматели. Консультанты изначально предлагают дорогие юрисдикции для проектов, не учитывая тот факт, что стартап — это жесткая экономия начальных средств, которые, как правило, зависят от инвестора.

По статистике лишь один проект из 20 перерастает во что-то серьезное, и это отнюдь не добавляет начинающим предпринимателям уверенности. Именно поэтому для успешной реализации международного проекта так важно правильно выбрать место дислокации, организационно-правовую форму, структурировать движение финансовых потоков и пр, чтобы минимизировать риски и затраты, а также оценить бизнес — перспективу данной идеи.

На что же следует обратить внимание?

Мы выделили семь основных пунктов:

1) разработка бизнес-плана;

2) выбор юрисдикции;

3) структурирование компании с учетом особенностей местного законодательства;

4) возможность реструктуризации бизнеса в будущем;

5) изучение особенностей трудового, корпоративного, социального и административного законодательства в рамках стартапа;

6) применение правил о контролируемых иностранных компаниях в РФ;

7) регистрация нематериального актива.

Остановимся более подробно на каждом из них:

1. Разработка бизнес-плана

При разработке бизнес-плана стоит начать с изучения опыта других компаний, т.к. несмотря на видимые различия в сферах деятельности, алгоритм воплощения в жизнь стартапа остается схожим.

После проведения аналитической работы составленный план будет включать в себя:

• цели, задачи и пути их достижения;
• уровень предполагаемых затрат на развитие бизнеса;
• необходимость привлечения инвестиций и займов;
• учет рисков и оценка будущих доходов;
• исследование рынка услуг, выявление целевой аудитории потребителей;
• необходимость (а иногда — и просто возможность) выполнения специальных требований и норм, характерных для данного направления.

Единого рецепта составления бизнес-плана как такового нет. Каждая компания составляет его, исходя из своих задач, при этом учитывая единые для всех базовые механизмы.

2. Выбор юрисдикции

На что нужно обратить внимание в первую очередь:

1. как снизить затраты и налоговую нагрузку (на этапе создания компании и в будущем);

2. как стать привлекательным для инвесторов;

3. как провести реструктуризацию при расширении бизнеса.

Самый дешевый вариант далеко не всегда самый лучший. Например, выбирая оффшорную компанию для стартапа, многие предприниматели сталкиваются с тем, что инвесторы и фонды не спешат вкладывать в нее средства. Причины могут быть разными, но все они сводятся к «непрозрачности», низкому статусу и плохой репутации таких компаний. Поскольку поиск инвестора для стартапа — один из ключевых моментов на начальном этапе развития бизнеса, стоит ответственно подойти к выбору страны регистрации.

Однако, это не означает, что с самого начала нужно тратить весь свой заложенный бюджет на дорогие компании в престижных юрисдикциях. Среди юрисдикций, привлекательных для начала ведения бизнеса, как правило, выделяют следующие страны: США, Швейцария, Кипр, Гонконг, Великобритания, Нидерланды, Сингапур, Коста-Рика и Дания. Законодательство этих стран предполагает сниженные или нулевые ставки налогообложения доходов по отдельным видам деятельности.

К сожалению, отнести к этому списку Россию не представляется возможным, т.к. законодательство нашей страны постоянно меняется, а нестабильность — это камень преткновения для нового бизнеса.

3. Структурирование компании с учетом особенностей местного законодательства

Законодательство многих стран предусматривает довольно жесткие параметры назначения лиц, имеющих право на участие в управлении компании.

По большей части эти критерии связаны с резидентностью директоров, а не с их квалификацией или иными профессиональными качествами. Если такое требование в законодательстве присутствует, необходимо понимать:

• как сформировать исполнительный орган не только из резидентов страны регистрации компании, но и нерезидентов (хотя бы в качестве дополнительных директоров);
• как правильно ограничить резидентных директоров в принятии ключевых решений, чтобы не возникло негативных налоговых последствий для компании.

Очевидно, что позиция директора является одной из ключевых и требует тщательного анализа и взвешенного подхода.

С одной стороны, предприниматель хочет обезопасить себя, закрепив максимум полномочий за собой или своими доверенными лицами, с другой стороны, необходимо следовать требованиям местного законодательства. Соблюдение баланса между этими двумя составляющими — главная цель «внутреннего» структурирования компании. Это позволит быть уверенным в законности осуществления бизнеса и контроля над компанией.

Также стоит обратить внимание на такие детали, как место проведения общих собраний компании, обязательств по наличию офиса в стране регистрации, выбор наиболее оптимальной организационно-правовой формы компании.

4. Внутренняя реструктуризации бизнеса

На первых порах все функции бизнеса (операционная деятельность, владение нематериальным активом, накопление средств, производство) сосредотачиваются, как правило, на одной компании. Такая ситуация вполне закономерна, поскольку на этапе становления бизнес, сосредоточенный в группе компаний, требует больших финансовых, временных и административных вложений.

Со временем собственники могут столкнуться с необходимостью распределить направления по функциональным признакам:

• операционная деятельность (с учетом географии осуществления деятельности);
• развитие новых направлений бизнеса;
• владение, разграничение и защита материальных и нематериальных активов.

Таким образом, когда появляется необходимость разделения этих задач, речь идет уже не о простом стартапе, а о сформировавшейся бизнес-единице. Соответственно, в компании определены центры прибыли, корпоративные и договорные связи, выстроено внутригрупповое финансирование, появились центры накопления средств собственников.

Это позволит компании достичь большей налоговой экономии, получить дополнительные льготы, а также диверсифицировать риски.

5. Изучение особенностей трудового, корпоративного, социального и административного законодательства для стартапа.

Как уже обсуждалось выше, следование нормам местного законодательства, формирование четкой документальной базы — это основа любого бизнеса. Необходимо понимать, что, если бизнес ведется непосредственно в стране регистрации компании, то и подход к его организации должен быть в соответствии с нормами этой страны: от корпоративного до трудового законодательства.

Здесь нужно уделить внимание следующему:

• минимальный размер заработной платы сотрудников;
• отчисление социальных и страховых выплат;
• необходимость наличия счета компании в стране регистрации;
• период оплаты налогов и подачи отчетности (если такие параметры присутствуют в законодательстве страны).

Проработать и обсудить эти вопросы со специалистами следует заранее (в том числе, получить заключение местных юристов, бухгалтеров и\или аудиторов) — до регистрации компании, т.к. данные факторы могут повлиять на выбор юрисдикции.

6. Применение правил о контролируемых иностранных компаниях при работе со стартапами

При разработке структуры бизнеса за рубежом невозможно действовать в отрыве от норм российского права, в частности, от изменений Налогового кодекса РФ, вступивших в силу в 2015 году и касающихся контролируемых иностранных компаний (далее по тексту КИК).

Следует иметь в виду, что:

• в соответствии с новыми положениями налогового законодательства, резиденты РФ (если являются участниками иностранных структур или контролирующими лицами этих структур) обязаны уведомлять о таких структурах налоговые органы РФ;
• в случае, если налоговая база таких иностранных структур подлежит налогообложению в РФ (подробнее о случаях, когда прибыль таких компаний исключается из налогообложения, смотрите наши публикации) необходимо декларировать такую прибыль, и уплачивать налог в РФ.

При этом, что немаловажно, в законодательстве есть ряд условий, при которых такие иностранные структуры не будут признаваться контролируемыми, либо, несмотря на признание их КИКами, прибыль по этим компаниям не будет подлежать налогообложению в РФ.

7. Регистрация нематериального актива

К сожалению, мало кто задумывается с самого начала о таких важных деталях, как регистрация товарного знака, оформление прав на интеллектуальную собственность, патенты, ноу-хау, переоформление доменного имени сайта с разработчиков на компанию и другое.

Однако, в будущем, если между партнерами или учредителями возникнут разногласия или, к примеру, будет принято решение о продаже бизнеса, это может привести к судебным разбирательствам или срыву сделки. Таким образом, целесообразно с самого начала определиться и зафиксировать в договорной форме, кто и в каком объеме имеет право на нематериальные активы компании и получаемые от его использования доходы.

Помимо регистрации нематериального актива, необходимо продумать следующие важные аспекты:

• определение и фиксация взаимоотношений с работниками (в том случае, если они участвуют в создании нематериального актива). Данный момент необходимо учесть в случае, если работник покидает команду — важно определить степень его вовлеченности в процесс и возможность претендовать на доходы от использования актива;
• страхование от недобросовестного использования нематериального актива (как правило, это касается ноу-хау, бизнес-процессов и моделей).

Запуск стартапа всегда сопряжен с различными, зачастую неочевидными рисками. В своей статье мы выделили пункты, которым нужно уделить особое внимание (выбор юрисдикции, структурирование и последующая реструктуризация бизнеса) и обозначили основные подводные камни (регистрация активов, применение правил о контролируемых иностранных компаниях). Очевидно, что к любому бизнес начинанию необходимо подойти комплексно, т.е. учесть максимум «подводных камней». Разобраться в деталях работы со стартапами и избежать возможных ошибок Вам поможет команда профессионалов FTL Advisers, Ltd. Мы имеем опыт реализации многих международных проектов наших клиентов в различных сферах: организация экспортно/импортной деятельности, консалтинга, производства, инвестирования и других. Мы не сомневаемся, что возможно предварительно учесть многие условия, чтобы Ваша идея была реализована успешно и именно Вы попали в тот 1 успешный стартап из 20.

Автор:

Юлия Кузьмичева

консультант отдела международного налогового планирования FTL Advisers, Ltd.