Все, что Вы хотели знать о Кипре… Часть 1

Азы международного налогового планирования. Создание кипрской компании.

При построении схем налогового планирования с участием нерезидентных компаний, лидирующие позиции по частоте использования до сих пор сохраняются за кипрскими компаниями.

Нашу первую статью мы решили посвятить вопросам создания компании, основным требованиям, предъявляемым к уставному капиталу компании, директорам и акционерам. В результате работы с клиентами мы выделили наиболее часто задаваемые вопросы и постарались на них ответить в рамках первого экскурса, знакомства с кипрскими компаниями.

Когда интересен Кипр?

Популярность кипрских компаний обусловлена целым рядом причин, основными из которых являются следующие:

• В отличие от классических оффшорных (островных) юрисдикций, Республика Кипр является членом ЕС, что позволяет использовать в полной мере европейские прерогативы. При этом Кипр сохраняет самую низкую ставку налога на прибыль в Европе – 10%;
• Благодаря удачному сочетанию льготных положений международных налоговых соглашений и кипрского национального законодательства достигается налоговая оптимизация прибыли (доходов) извлекаемых кипрскими компаниями, а именно:
  • от продажи долей российских компаний;
  • дивидендов, выплачиваемых дочерними российскими компаниями;
  • лицензионных платежей (роялти), выплачиваемых российскими компаниями;
  • процентного дохода по долговым обязательствам, выплачиваемым российскими компаниями.
• Расходы на создание и администрирование кипрских компаний, в отличие от компаний других европейских юрисдикций, значительно ниже;
• Упрощенные порядок и условия создания, администрирования кипрских компаний по сравнению с другими европейскими странами.

Что нужно для регистрации компании? Какие обязательные требования должны быть соблюдены? (например, документы, уставный капитал, реестр акционеров, местный регистрационный агент)

• Первым шагом в процедуре регистрации компании является выбор названия компании, за которым следует подача заявки Регистратору Компаний на утверждение названия. Утверждение обычно происходит в течение 4 – 7 рабочих дней. Закон о Компаниях предоставляет право Регистратору Компаний отказать в регистрации нежелательного названия, например, если выбранное название слишком похоже на название уже существующей компании или каким-то образом вводит в заблуждение.
• После того, как название было одобрено, в соответствии с основной предположительной деятельностью компании подготавливаются Устав и Учредительный договор (например, владение, строительство, инвестиции) и затем подаются Регистратору Компаний вместе с информацией о первых должностных лицах и акционерах Компании.

Самыми важными документами, которые должны быть предоставлены Регистратору Компаний, являются Устав и Учредительный договор.

     Устав

Каждая кипрская компания обязана иметь Устав. Его принципиальной функцией является установить цели, для которых существует компания и регулировать отношения со сторонними лицами.

     Учредительный договор

Каждая кипрская компания должна иметь Учредительный договор. Он содержит правила внутреннего контроля и управления, а также такие положения, как полномочия директоров, процедуры проведения собрания должностных лиц, проведение заседаний совета, и т.д.

     Другие требования, включают:

     Уставный капитал

Нет требований к минимальному уставному капиталу для регистрации частной компании, но каждый подписант Устава должен владеть хотя бы одной акцией. Для публичной компании минимальный Уставный капитал должен быть не менее 25.650 Евро.

     Зарегистрированный офис

Закон о Кипрских Компаниях требует наличие зарегистрированного офиса компании на территории Республики Кипр. Зарегистрированный офис представляет из себя место, где хранятся все документы компании, извещения, уведомления, приказы и другие официальные документы.

     Свидетельство о регистрации:

Если все необходимые документы подготовлены должным образом и отправлены Регистратору Компаний, который в свою очередь убеждён, что все предписанные Уставом требования для регистрации компании соблюдены, выпускается Свидетельство о регистрации. Обычно это занимает 4-7 рабочих дней. Как только выпущено свидетельство о регистрации, Компания становится юридическим лицом, отдельным от её учредителей и должностных лиц.

В результате компании, имеющие отдельный юридический статус, могут, среди прочих функций, выполнять следующие:

• Владеть имуществом
• Отвечать по своим долгам
• Предъявлять иски к своим должникам
• Иметь «бессрочную правопреемственность» означающую, что Компания не прекратит своё существование просто потому, что участник умирает или перестаёт быть участником.

Существуют ли требования к кол-ву акционеров или директоров? Нужно ли назначать секретаря?

• Минимальное количество акционеров для публичной компании – 7 (семь), для частной – 1 (один).
• Частная компания может иметь всего лишь одного директора и секретаря, но единоличным директором компании не может быть корпоративный секретарь. Однако, если частная компания с ограниченной ответственностью имеет одного участника, единоличный директор может быть секретарём компании.
• Публичной компании нужно иметь по крайней мере 2 директоров и секретаря.

Каким существующим нормативным требованиям должна соответствовать компания? (например, поддержание реестра акционеров, ведение отчётности, ежегодное общее собрание акционеров и т.д.)

     Бухгалтерская отчётность и аудит:

• Каждая компания должна хранить в своём зарегистрированном офисе бухгалтерскую отчётность, которая должна отражать действительное состояние дел компании и объяснять её транзакции. Всем компаниям не обязательно соответствовать МСФО по предоставлению финансовой отчётности.
• Каждая компания, имеющая дочерние компании, должна предоставлять сводную финансовую отчётность на ежегодном собрании акционеров.
• Каждая компания обязана иметь должным образом назначенных независимых аудиторов, ответственных за проверку бухгалтерской отчётности компании и соблюдение налогового законодательства.

     Ежегодное общее собрание:

Каждая компания согласно закону должна ежегодно проводить ежегодное общее собрание, означенное в уведомлениях о созыве, и между ними не должно проходить более 15 месяцев. Однако можно проводить первое ежегодное общее собрание в течении 18 месяцев после создания Компании.

     Годовой отчёт:

Все компании должны хотя бы раз в год предоставлять годовой отчёт Регистратору Компаний, излагая детали. Т.к. компания является привилигированной частной компанией, к отчётности должна прилагаться нотариально заверенная копия баланса, счета прибылей и убытков, а также отчёт директоров и аудиторов. Невозможность предоставления годового отчёта может вызвать штраф за невыполнение обязательств на компанию или любого ответственного должностного лица. Более того, Регистратор Компаний может вычеркнуть из реестра наименование компании в случае, если у Регистратора есть веская причина полагать, что Компания не ведёт деятельность и не функционирует.

     Выше нами были рассмотрены базовые вопросы, которые возникают у наших клиентов на этапе создания Кипрских компаний. В следующем номере мы подробнее уделим внимание вариантам использования, возможностям оптимизации налогообложения российских компаний с помощью инструментов, предлагаемых различными странами.